Quando chega a noite de um badalado baile de máscaras todos querem participar. Jenny passa dias fazendo tarefas para Blair só para arrumar um convite, mas não consegue nada. Até mesmo Dan, que não gosta dessas coisas, toparia ir com Serena, se ela pedisse. Mas, justamente quendo ele pretendia fazê-lo uma mentira estraga tudo. Dan reencontra Vanessa, melhor amiga e ex-paixão adolescente dele. Ao telefone com Serena, ela ouve a voz de Vanessa e ele diz que falava com a irmã. O problema é que Jenny estava bem na frente de Serena e ela desiste do convite.

Enquanto Blair planeja mais uma vez sua primeira noite com Nate, Dan resolve ir ao baile mesmo sem convite, assim como Jenny que recebe ajuda de Vanessa para penetrar na festa.

Dan vê Serena com outro e os dois tem uma conversa franca e se entendem. Só que Vanessa aparece e estraga tudo de novo. Vai e vem sem fim, que acaba com entendimento entre todas as partes.

Jenny tem a chance de se vingar de Chuck e os faz ficar pelado no telhado do prédio. Blair se decepciona com Nate, que ainda gosta de Serena e tem problemas com a família que o afastam da namorada cada vez mais.

Em outra festa Rufus beija a mãe de Serena e gosta do Revival. Ela, embora não admita, também gostou.