Vivendo alguns anos no Egito, a vida de Marco Antonio mudou. Agora, ele e Cleópatra são praticamente casados, tem filhos e dominam a distribuição de grãos para Roma. E é justamente isso que começa a causa problemas, já que, por lá, as pessoas estão passando fome, culpanto Octavian por isso e instaurando o caos.

Quando Titus Pullo comunica Octavian de sua falta de popularidade, chega a hora do golpe. Marco Antonio espera que ele comece uma guerra, anseia por isso para movimentar as coisas, mas não quer ser ele a declará-la. Octavian envia então Atia e Octavia, amante e esposa para Alexandria. Segundo sua estratégia, se ele não as receber o povo odiará Marco Antônio e se receber e enviar os grãos, Octavian consegue o quer.

Diante do domínio de Cleópatra, Atia e Octavia sequer são recebidas e são imediatamente enviadas de volta por Vorenus. Jocasta e Posca aproveitam para fugir de lá e entregar a Octavian o testamento de Cleópatra e Marco Antonio. A peça final para que o povo ficasse ao lado de Octavian na guerra que é iminente. A diferença é que agora Atia faz questão de ver seu amado Marco Antonio morto e ela também deseja o pior fim para sua rival.

E curiosamente, enquanto Titus Pullo, que agora irá com Octavian nessa guerra, cuida dos filhos de Vorenus, no Egito, é Vorenus quem olha por Cesarion, o suposto herdeiro de César com Cleópatra que, na verdade é filho do legionário.