A equipe da APO começa a dar caras aos 12 elementos da Prophet Five com o intuito de acabar com a organização. Mas, eles não contavam com Arvin Sloane.

Primeiro, ele sequestra Marshall e Rachael e os tortura para conseguir o quer. Ambos se negam ajudar, mas Sydney convence Marshall e eles acabam dando a Sloane a localização do Monte Subasio na Itália, local onde acontecerá a revelação final de Rambaldi.

Marshall e Rachael são resgatados e voltam à Los Angeles. Enquanto isso, Syd e Vaughn vão tentar pegar Sloane.

Mas, se Sydney encara Sloane com meio da monhtanha gelada, na APO o perigo está perto. Sloane planejou tudo muito bem e todos devem ser eliminados numa explosão. Quem salva a vida de todos e consegue tempo antes da bomba acabar com o metrô e todos os civis, é Tom, mas ele acaba morrendo, não sem antes dizer à Rachel suas intenções, caso tudo fosse diferente. Ao mesmo tempo a Prophet Five era eliminada por Peyton.

Agora, resta saber se Sydney sobreviverá à Sloane.